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归档日期:06-24       文本归类:正确性      文章编辑:爱尚语录

  洲际油气股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

  截止2018年12月31日,云南正和确认全部债权余额为8.96亿元(包含本金、利息、分红款和过渡期分红款),云南正和承诺分期偿还。公司基于2018年确认减值准备金额为63,916,944.43元,计算过程为:

  综上,公司对云南正和全部债权的整体收回不存在风险,按照持有债权期间的资金时间减值作为公司减值损失是谨慎的,2017年减值准损失计提27,257,263.62元,2018年减值损失计提63,916,944.43元,累计计提的减值损失91,174,208.05元,占全部债权的10.16%,减值损失计提是充分的。

  公司根据相关协议,按债权本金每年7.8%确认了利息收入,上述利息收入的确认符合国家相关会计准则。2018年度,公司确认利息收入4,013万元。公司根据相关债权偿还协议采用现金流净流量法确认可收回现值,将其与期末余额的差额确认当年减值损失。同时考虑公司确认了利息收入,根据谨慎性原则,对上年计提的减值损失没有冲回。综上,公司减值损失计提是充分的。

  4. 2014年12月31日,经公司2014年12月31日第十届董事会第四十三次会议批准,公司将云南正和100%股权以4,836.36万元的价格转让给福建融睿实业有限公司(以下简称“福建融睿”),云南正和于2017年8月18日完成了工商变更登记。

  在云南正和对公司存在大额负债的情况下,福建融睿作为交易对方愿意向公司收购云南正和100%股权的原因包括以下几个方面:

  (1)2014年房地产市场先抑后扬,尤其是进入第四季度后翘尾趋势明显,福建融睿基于对于二线城市房地产市场的中长期看好,对云南正和公司股权产生收购意向;

  (2)云南正和在存在大量对原母公司负债的同时,还对昆明市西山区人民政府同时享有规模相当的应收款项,福建融睿对收回政府应收款项保有较强信心,两者相抵后对云南正和100%的股权对价影响较小,交易价格合理。

  上述股权转让价格基于中和资产评估有限公司于2014年9月10日出具的中和评服字(2014)第BJV6014号《洲际油气股份有限公司拟转让云南正和实业有限公司股权项目评估报告》,云南正和净资产在评估日基准日2014年6月30日的评估值为人民币16,511.05万元,净资产账面值为16,515.16万元,评估值与账面净资产价值接近;根据《云南正和利润分配的董事会决议》和《云南正和利润分配的股东会决议》中已审议通过的股息分配方案,云南正和将于2014年12月24日获得股息12,163.64万元。股权转让价格最终确认为人民币4,836.36万元。

  公司、时任及现任控股股东、实际控制人与福建融睿无任何直接或间接关联关系。

  6. 福建融睿于2014年12月31日与公司签署股权质押合同,以其受让的云南正和100%股权及其派生权益为质押标的,担保云南正和所欠公司的全部债务,包括截至 2014年6月30日的债务6.22 亿元、以及 2014年7月1日至云南正和100%股权过户完成之日期间的全部债务。截至2017年8月云南正和股权过户工商变更登记手续完成,股权质押担保债务总金额为9.18亿元。

  该项担保是以福建融睿持有的云南正和100%的股权进行的担保,是基于云南正和所拥有的对西山区政府债权(云南正和可收回全部投入成本及18.5%的土地一级开发利润补偿),能够较为充分地保障上市公司相关权益。

  7. 就该项债权的后续管理,公司制订了如下措施:(1)指定公司专项管理云南正和债权,包括但不限于该项目政府结算审计的过程跟踪、项目进程的跟踪、款项的回收与协调等;(2)与云南正和签署了相关债务和解协议,要求在2020年年底前全部收回;(3)若云南正和不能按债务和解协议兑付欠款,公司将通过诉讼方式予以追偿,力争取得该项目一级土地开发的投资及收益回报权,保障公司该笔债务相关权益。

  针对其他流动资产中云南正和债权相关事项,结合年报审计过程中执行的相关审计程序,在以前年度的审计中,我们核查了关于昆明市西山区白沙地片区土地一级开发整理项目的相关委托协议、项目前期的规划、许可、重大施工合同、财务记录等信息,现场观察了项目进度;当期我们复核了相关债权计提资产减值损失的测算依据、测试过程;通过公开渠道查询股权交易对方福建融睿的股权结构;检查了相关债权的抵押担保情况;检查了公司后续拟采取的相应措施。

  我们认为其他流动资产中云南正和债权的列报符合企业会计准则的要求,其减值准备计提是充分的。

  (十一)出售新加坡洲际及运输公司情况。前期临时公告显示,公司全资子公司香港油泷能源发展有限公司(下称香港油泷)于2018年7月11日将新加坡洲际60%股权以1.003亿美元的对价转让至汉盛控股集团有限公司(下称汉盛控股)。年报显示,上述股权协议属于股权与债券一揽子协议,其中100万美元为股权交易对价,9930万美元为公司对新加坡洲际的债权对价,公司对应产生609.99万美元投资损失。年报显示,本期公司收到的处置子公司的现金净额为-0.70亿元,均为新加坡洲际在丧失控制权日持有的现金及现金等价物。请公司补充说明:(1)本次交易中涉及公司对新加坡洲际的债权金额,债权、股权的交易定价依据,定价是否公允;(2)前期临时公告显示,汉盛控股已于2018年7月18日向公司支付首付款4850万美元,剩余5180万美元将于协议签订后6个月内支付,在尾款未完成支付前,汉盛控股已将受让股权质押至其融资方及香港油泷,质押手续当前正在办理中。请公司补充披露上述质押手续当前办理情况及其中香港油泷获得质押的比例,截至目前尾款支付进度,若尚未全额支付,预计何时完成支付,公司拟采取何种措施催缴尾款。

  1. 公司于2016年12月以新加坡洲际作为主体收购了哈国油气运输公司50%股权,收购对价为1.003 亿美元,由公司子公司香港油泷向新加坡洲际提供等额股东借款1.003 亿美元(截至本次交易日,该笔股东借款余额为9,930万美元),新加坡洲际以该笔股东借款所获资金收购运输公司。本次香港油泷于2018年7月11日将新加坡洲际60%股权以1.003亿美元的对价转让至汉盛控股,核心资产为新加坡洲实际持有的运输公司50%股权,出售价款等同于2016年运输公司的收购价款。截至2016年12月31日,运输公司净资产约为6.7亿人民币,净利润约为1.5亿人民币,截至2017年12月31日,运输公司净资产约为6.9亿人民币,净利润约为2.1亿人民币。自2016年至售出时点,运输公司的资产质量和估值未发生明显变化。公司出售新加坡运输公司股权是公司解决公司当前流动性危机的重要举措。在公司流动性较为紧张的情况下,为了在市场上快速找到收购方回笼资金,公司以原始收购价格为基准,对本次交易进行定价。因出售新加坡洲际60%股权交易中以100万美元为股权交易作价,故相较于公司收购新加坡洲际股权时对应的账面净资产709.99万美元,产生了609.99万美元的账面损失。

  2.香港油泷于2018年7月11日与汉盛控股签订了《股权收购转让协议》和《股权质押协议》,约定香港油泷持有的新加坡洲际60%股权以1.003亿美元的对价转让至汉盛控股,其中首付款为4,850万美元,已于2018年7月18日支付完毕,剩余5,180万美元于协议签订之后6个月内支付。根据协议约定,香港油泷所持有的新加坡洲际60%股权已转让至汉盛控股;在尾款未完成支付前,汉盛控股将已受让的新加坡洲际60%股权质押给其融资方,以支付4,850万的股权转让首付款;随后将该部分股权二次质押给香港油泷,作为股权转让尾款的支付保障。截至目前,汉盛控股融资方质押手续已办理完毕,香港油泷的质押手续仍在办理中;对于前期公告所述汉盛控股未支付的5,180万美元剩余股权对价款项,公司持续通过当面追偿、正式函件等多种形式跟进并催促汉盛控股尽快支付,目前已经回款830万美元,后续尾款4,350万元将于2019年全部支付完毕。

  (1)检查股权转让协议,确认转让时点、对价及其他转让条款;(2)向股权登记机构查询股权登记情况,确认权属转移情况;(3)检查股权受让方支付对价相关的银行单据等原始凭证;(4)检查相关质押文件。

  经核查,我们未发现公司出售新加坡洲际及运输公司的核算及披露存在重大异常的情况。

  (十二)交易性金融资产情况。年报显示,报告期末公司指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2.41亿元,主要为购买美国Arsenal Resources Energy LLC次级无担保债券和认股权证,年利率14%。请公司补充披露:(1)上述债券和认股权证的基本情况,包括但不限于其信用级别、持有年限,认股权证所含相应期权条款(执行价格、权利金、行权条件等)及对应标的当前价格等,债券和认股权证的购入资金分配情况,(2)明确说明上述投资的次级债券及认股权证是否存在较高回收风险、公司是否制定相应风险防范措施;(3)上述金融资产的流动性情况,公司是否拥有自行选择时机售出相应金融资产的权利;(4)在公司流动性紧张、财务费用高企的背景下,公司投资上述金融资产的原因及合理性。

  1. 公司于2014年12月16日与Arsenal Resources Energy LLC (原称“Mountaineer Energy Holdings LLC”,以下简称“MK公司”)签署了《次级可转债协议》,根据该协议,我公司对MK公司债券投资2000万美元,年利率14%、存续期6年,于2020年7月29日到期。债券投资到期后,一次性支付本息或转为股本。

  2. 根据上述《次级可转债协议》,该项次级债券及认股权证到期后,公司可要求该公司偿还本息或转为股权。公司后期将加强对该项目的跟踪管理,根据项目风险及收益情况选择收回本息或转为股权。

  3. 根据上述《次级可转债协议》,该项金融资产到期后,公司有权自行选择时机出售该项金融资产。

  4. 该项资产投资时间为2014年底,发生该项投资时,公司财务状况良好、资金充沛。公司该项投资的背景是国际原油价格自2014年中期出现断崖式下跌,至2014年底仍无明确触底反弹趋势,公司拟以该笔投资适度对冲国际油价的持续下跌风险,为公司后续适时进行优质油气资产的并购提供部分资金保障。该部分投资存在到期次级债券到期不能兑付的风险,如该项债权到期不能按时兑付,公司将根据相关协议转化为股权。该项投资目前没有减值迹象。

  针对公司交易性金融资产中的美国Arsenal Resources Energy LLC次级无担保债券和认股权证事项,我们执行的主要审计程序如下:(1)执行函证程序,检查公司购买的次级无担保债券和认股权证的存在性和金额的准确性;(2)获取Arsenal Resources Energy LLC油气资产的储量评估报告,据以判断投资的价值,以检查该项资产是否存在减值迹象。

  经检查,我们未发现公司的Arsenal Resources Energy LLC次级无担保债券和认股权证的列报和披露存在不合理之处。

  (十三)应收账款情况。年报显示,报告期末公司应收账款2.09亿元,同比下滑17.33%,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中,1-3个月、3-12个月、1至2年账龄的计提比例分别为0%、5%、10%,合计计提坏账准备414.19万元,整体计提比例仅1.94%。请公司补充披露:(1)与同行业可比上市公司对比,说明上述账龄计提比例的确定依据及合理性;(2)考虑到1-3个月账龄的应收账款账面余额占1年以内账龄的应收账款账面余额的99.99%,请补充说明公司将1年以内账龄的应收账款进一步划分为1-3个月和3-12月两类的原因及合理性,以及对1-3个月账龄的应收账款计提比例为0%的原因及合理性,是否与款项回收风险相匹配;(3)应收账款期末余额前五名对象的应收账款合计占比98.79%,其中前两名对象的应收账款分别占比78.33%、19.13%,应收账款分布较为集中。请公司补充披露前五名对象的具体名称,与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系,账款产生原因及后续催收措施,如存在无法披露名称的情形,请说明理由。请年审会计师发表明确意见。

  1、2014年,鉴于公司主营业务已转向油气勘探开发业务,为提供更为可靠的会计信息,更真实准确地反映公司生产经营情况,公司依照《企业会计准则》的相关规定,根据油气业务相关应收款项的主要信用期及预期信用损失情况,决定对应收款项计提坏帐准备中采用账龄分析法计提坏账准备的比例进行修改,并自2014年4月1日起适用新的会计估计。2014年8月28日,公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》,同意对应收款项计提坏帐准备的计提比例进行修改,其中1-3个月、3-12个月、1至2年账龄的计提比例分别修改为0%、5%、10%。

  同行业公司中,广汇能源应收账款1年以内、1至2年账龄的计提比例分别为5%、10%;中国石油2018年末应收账款1年以内、1至2年账龄的实际计提比例分别为0.25%、9.12%;中国石化2018年末应收账款1年以内、1至2年账龄的实际计提比例分别为0.00%、19.00%。综上,公司的账龄计提比例较同行业无显著差异。

  2、公司的主营业务为油气业务,相关应收账款的正常信用期为1-3个月。根据公司历史经验数据,公司油气业务的应收账款回收正常,未出现过实际的信用损失。根据公司油气业务的款项回收特点,将1年以内账龄的应收账款进一步划分为1-3个月和3-12月两类,并且对1-3个月账龄的应收账款计提比例为0%,与公司的款项回收风险相匹配。

  (2)应收Euro-Asian Oil SA期末余额41,397,508.37元人民币,为原油销售款,因2017年下半年起不再与该客户合作,该销售尾款正在结算中;

  (3)应收Мунайсервис ЛТД, ТОО期末余额1,213,644.50元人民币,为原油销售款,处于正常信用期内,期后已全部收回;

  (4)柳州百和商业管理有限公司和柳州汇之佳贸易有限公司的款项为房屋租金,预计无法收回,已全额计提坏账准备。

  针对公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的情况以及期末余额前五名的情况,我们执行的主要审计程序如下:(1)公司应收账款期末结余款项主要集中在油气板块,检查这些主要客户的信用政策,其账期均不超过3个月,且历年该类款项的回收情况良好;(2)执行函证及替代测试程序,检查期末结余大额款项的存在性及准确性;(3)执行账龄分析复核程序,检查期末结余款项账龄划分是否正确;(4)了解公司油气业务结算政策,收集合同订单、提单、签收单、结算价格确定依据等资料,检查公司收入确认有无存在异常;(5)执行关联方关系检查程序,检查主要客户与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系。

  经检查,我们未发现公司应收账款账龄划分、账龄分析法坏账准备计提比例以及期末结余前五名款项的披露情况存在不合理之处;未发现期末应收账款结余前五名客户与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系的情况。

  14、预付账款情况。年报显示,报告期末公司预付账款0.77亿元,同比下降75.71%,主要为1年以内预付账款余额下降。请公司结合预付账款的构成情况及采购结算政策变化情况,说明报告期内预付账款大幅下降的原因。

  公司2017年预付账款期末余额中,含新加坡洲际及运输公司2.45亿元,扣除新加坡洲际及运输公司数据,2017年末公司预付账款余额为0.73亿元。2018年末公司预付账款0.77亿元,同比增长5.53%,公司报告期内预付账款大幅下降的主要原因是报表合并范围发生变化。

  针对预付账款的两期变动情况,我们执行的主要审计程序如下:(1)了解预付账款发生的原因,分析各款项的性质,确认列报的准确性;(2)执行凭证检查程序,检查银行回单、付款审批单、合同及协议等原始凭证,复核会计处理的正确性;(3)针对大额预付款项,执行供应商函证程序,检查款项的存在性及金额的准确性。

  经检查,报告期内公司预付账款大幅下降的主要原因是报表合并范围发生变化所致。

  (十五)其他应收款情况。年报显示,报告期末公司其他应收款5.11亿元,同比大幅增长129.05%。请公司补充披露:(1)报告期末其他应收款大幅增长的原因及合理性;(2)按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款中,1-3个月、3-12个月、1至2年、2至3年、3年以上账龄的计提比例分别为0%、5%、10%、30%、50%,合计计提坏账准备0.14亿元,整体计提比例仅2.85%。请补充说明公司将1年以内账龄的其他应收款进一步划分为1-3个月和3-12月两类的原因及合理性,以及对1-3个月账龄的其他应收款计提比例为0%的原因及合理性,是否与款项回收风险相匹配;(3)其他应收款期末余额前五名对象的其他应收款合计占比85.81%,其中第一名对象的其他应收款占比65.07%,分布较为集中。请公司补充披露前五名对象的具体名称,与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系,账款产生原因及后续催收措施;(4)从款项性质看,本期新增其他应收款主要为债权处置款。请公司结合款项产生原因及对象,说明本期形成大额债权处置款的合理性,相关款项是否存在较大回收风险,坏账准备计提是否充分。

  1. 报告期末,公司其他应收款增加的主要原因是公司本期处置新加坡洲际及运输公司股权,增加债权处置款3.56亿元,增加股权处置款0.59亿元。

  2. 2014年,鉴于公司主营业务已转向油气勘探开发业务,为提供更为可靠的会计信息,更真实准确地反映公司生产经营情况,公司依照《企业会计准则》的相关规定,根据油气业务相关应收款项的主要信用期及预期信用损失情况,决定对应收款项计提坏帐准备中采用账龄分析法计提坏账准备的比例进行修改,并自2014年4月1日起适用新的会计估计。2014年8月28日,公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》,同意对应收款项计提坏帐准备的计提比例进行修改,其中1-3个月、3-12个月、1至2年账龄的计提比例分别修改为0%、5%、10%。

  公司的主营业务为油气业务,相关应收账款的正常信用期为1-3个月。根据公司历史经验数据,公司油气业务的应收账款回收正常,未出现过实际的信用损失。根据公司油气业务的款项回收特点,将1年以内账龄的其他应收款进一步划分为1-3个月和3-12月两类,并且对1-3个月账龄的其他应收款计提比例为0%,与公司的款项回收风险相匹配。

  (1)汉盛控股往来款系出售新加坡洲际股权及债权转让款尾款5,180万美元,公司持续通过当面追偿、正式函件等多种形式跟进并催促汉盛控股尽快支付,目前已经回款830万美元,后续尾款4,350万元将于2019年全部支付完毕;

  (2)陈新樑往来款系公司原子公司西岸传媒股份有限公司股权转让款,根据福建省高级人民法院2018闽民终367号《民事判决书》,判决陈新樑应支付公司旗下海南油泷3,275万元股权转让款及违约金,目前该判决已生效。公司目前正在申请执行中,后期预计可实现收回;

  (4)山东昇昀国际贸易有限公司往来款系公司旗下洲际新能转让威海碳材料公司的股权转让补偿款,该股权转让补偿款项目前已收回;

  4、公司报告期末其他应收款增加的主要原因是公司本期处置新加坡洲际及运输公司,交易对象为汉盛控股集团有限公司,总金额为5,180万美元,该笔款项目前已经回款830万美元,预计后期可实现全部收回。截至报告期末,该笔其他应收款账龄在1-3月以内,根据公司会计政策未计提减值准备 。

  针对其他应收款,我们执行的主要审计程序如下:(1)了解大额其他应收款项发生的原因,分析各款项的性质,确认列报的准确性;(2)执行凭证检查程序,检查银行回单、付款审批单、合同及协议等原始凭证,复核会计处理的正确性;(3)执行函证及替代测试程序,检查期末结余大额款项的存在性及金额的准确性;(4)执行账龄分析复核程序,检查期末结余款项账龄划分是否正确;(5)执行坏账准备测算复核程序,检查坏账准备计提的充分性;(6)执行关联方关系检查程序,检查期末结余金额较大的单位与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系。

  经检查,我们未发现公司期末其他应收款在坏账准备的计提、关联方关系的披露、款项性质的列报和披露等方面存在不合理之处。

  (十六)固定资产情况。年报显示,报告期末公司固定资产0.70亿元,同比大幅下滑93.84%。请公司补充披露报告期内固定资产大额下降的原因,并分项目列示固定资产减少金额的具体分布。

  公司本期处置新加坡洲际及其子公司哈国油气运输公司股权,哈国运输公司自2018年7月起不再纳入合并财务报表范围,导致固定资产原值减少13.85亿元;公司本期计提固定资产折旧0.53亿元。

  针对固定资产的两期变动情况,我们执行的主要审计程序如下:(1)了解固定资产大幅减少的原因,本期固定资产大幅减少主要是由于运输公司处置所致;(2)执行测算程序,复核累计折旧的计提是否充分、准确;(3)执行凭证检查程序,特别是固定资产的处置相关的凭证。

  经检查,公司报告期内固定资产大额下降的原因主要是报表合并范围变化所致,我们未发现公司与期初相比固定资产大幅减少存在不合理之处。

  (十七)应付账款情况。年报显示,报告期末公司应付账款余额1.04亿元,其中1年以内、1-2年、2-3年的应付账款期末余额分别为0.99亿元、396.69万元、43.76万元。同时,账龄超过1年的重要应付账款期末余额为473.35万元。请公司补充说明账龄超过1年的重要应付账款的期末余额大于公司所有1年以上应付账款合计额的原因及合理性,并列示该项应付账款的对象名称及产生原因。

  公司账龄超过1年的重要应付账款期末余额为473.35万元。该项应付账款的对象是哈国马腾公司供应商Нефтяная инженерная компания Hua Sheng Da (Хоа Шен Да),马腾公司与该供应商有多个工程项目,部分工程款尚未结算。公司对该供应商的应付款余额,在具体分析该项应付账款的账龄时,按不同工程项目的结算期间,按各项目的到期付款时间区分账龄,其中:账龄1年以内的余额有79.85万元,1-2年余额349.74万元,2-3年余额43.76万元。公司在年报披露中,为确保该单位债务的真实性和完整性,如果供应商余额重要且存在部分款项账龄超过一年时,则披露供应商的全部应付账款余额,因此在“账龄超过1年的重要应付账款”中,将该单位债务包含了一年以内的债务。现将公司报告期末的应付账款和重要应付账款余额账龄明细列示如下:

  针对账龄超过1年的大额应付账款,我们执行的主要审计程序如下:(1)执行账龄分析程序,检查期末结余款项账龄划分是否正确;(2)了解账龄超过1年的大额款项形成原因,检查相关账务处理是,未发现重大异常;

  经检查,公司披露的账龄超过1年的大额应付款时,考虑到应付供应商余额的完整性,披露时包含了该供应商帐龄在一年内的全部应付款余额。

  (十八)与泷洲鑫科款项往来及担保情况。年报显示,报告期内公司与参股子公司上海泷洲鑫科能源投资有限公司(下称泷洲鑫科)存在款项往来及担保事项。年报“关联方应收应付款项”、“关联方资金拆借”部分显示,报告期内公司向泷洲鑫科及其所属公司拆借资金12.09亿元、偿还15.06亿元,截至期末公司尚未偿还2.17亿元,去年同期为5.11亿元。“担保情况”部分显示,公司为泷洲鑫科提供合计8.5亿元担保,目前均已出现逾期。当前,泷洲鑫科在公司“可供出售金融资产”项下期末余额为2.6亿元,同时“所有权或使用权受到限制的资产”部分显示,上述资产目前已被公司质押于深圳市融易达投资管理有限公司取得2.54亿借款,目前借款已逾期。请公司补充披露:(1)公开信息显示,泷州鑫科的控股股东为宁波华盖嘉正股权投资合伙企业(有限合伙),持股比例74.67%,请补充披露泷州鑫科的股权结构,并说明泷州鑫科及其控股股东、实际控制人与公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系;(2)上述款项往来及担保事项的形成原因、对应资金用途;(3)临时公告显示,公司因上述担保事项被晟视资产管理有限公司起诉,要求承担连带保证责任,请公司说明此次担保事项是否涉及损害公司利益情形,公司拟采取何种措施保障自身权益。

  1. 根据泷洲鑫科能源投资有限公司的公司章程,现将泷洲鑫科股权结构列示如下:

  泷洲鑫科的控股股东为宁波华盖嘉正股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波华盖嘉正”)。宁波华盖嘉正的股权结构列示如下:

  其中,华盖资本有限责任公司为华盖嘉正的普通合伙人,根据宁波华盖嘉正提供的工商资料、华盖资本董事长许小林和总经理鹿炳辉签署的《一致行动协议》、以及鹿炳辉与倪娜签署的《委托管理及一致行动协议》,许小林与鹿炳辉通过签署以上协议的方式控制华盖资本,从而间接控制宁波华盖嘉正,应当认定许小林和鹿炳辉对上海泷洲鑫科实施共同控制。综上,上海泷洲鑫科的控股股东为宁波华盖嘉正,最终实际控制人为许小林和鹿炳辉。

  洲际油气的控股股东为广西正和实业集团有限公司(持有公司股票占总股本比例为29.38%),实际控制人为HUI Ling(许玲)。

  上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling(许玲)存在关联关系情况包括:

  (1)上市公司实缴上海泷洲鑫科注册资本2.6亿元人民币,持有上海泷洲鑫科3.30%的股权;

  (3)2017年3月31日,上海泷洲鑫科的全资子公司基傲投资与上市公司签署了《北里海公司运营管理咨询协议》。上市公司现任董事长王文韬为基傲投资控股子公司NCP公司董事。

  广西正和、HUI Ling(许玲)为上市公司控股股东、实际控制人,除以上已披露的关联关系外,上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling(许玲)不存在其他关联关系。

  2. 应上海泷洲鑫科能源投资有限公司请求,并经公司董事会、股东大会审议通过,公司为泷洲鑫科前述贷款提供担保,往来款项及担保的资金用途为,归还泷洲鑫科2016年为置换班克斯石油公司收购前所负1.1亿美元的境外银行贷款而借入的信托贷款、和用于补充泷洲鑫科的日常营运资金。

  (1)公司参股公司泷洲鑫科向晟视资产管理有限公司(以下简称“晟视资产”)申请通过吉林银行股份有限公司长春人民广场支行以委托贷款方式融资人民币5亿元、向晟视资产或其指定公司申请通过恒丰银行宁波分行以委托贷款的方式融资人民币3亿元,公司分别于2017年5月23日和2017年6月12日召开了第十一届董事会第十七次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为泷洲鑫科提供担保的议案》,同意为泷洲鑫科的共8亿元借款提供连带责任保证担保,期限为1年。贷款资金用途为归还信托贷款。

  (2)公司参股公司泷洲鑫科向晟视资产或其指定公司申请借款,并通过恒丰银行宁波分行以委托贷款的方式借款人民币5,000万元,公司分别于2017年6月29日和2017年7月20日召开了第十一届董事会第十九次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于为泷洲鑫科提供担保的议案》,同意为泷洲鑫科的5,000万元借款提供连带责任保证担保,期限为1年。贷款资金用于归还信托贷款利息及归还股东借款。

  3. 公司因上述担保事项被晟视资产起诉,要求公司承担连带保证责任。公司正在与晟视资产积极沟通,该项诉讼目前不会损害公司利益。公司与晟视公司的保证合同纠纷案处于审理阶段尚未结案,暂不能判断对公司本期利润或期后利润等的影响。2019年5月8日,公司向最高人民法院递交《上诉状》,请求撤销北京高院做出的驳回管辖权异议民事裁定,并将本案移送至海南省高级人民法院。公司将积极准备材料参与法庭审理,力争通过合法手段主张公司权利。

  针对与泷洲鑫科相关的往来及担保事项,我们执行的主要审计程序如下:(1)了解大额其他应收款项发生的原因、款项的性质,确认列报及披露的准确性;(2)执行凭证检查程序,检查银行回单、付款审批单等原始凭证,复核会计处理的正确性;(3)获取并查阅泷洲鑫科及其股东的工商信息资料,检查其是否与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系。

  经检查,我们未发现公司与泷洲鑫科相关的往来及担保事项的列报及披露存在不合理之处。

  (十九)资产受限规模较大。年报显示,截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计45.19亿元,主要为投资性房地产(22.62亿元)、油气资产(11.27亿元)及货币资金(8.48亿元),受限原因主要为抵押及质押借款、司法冻结等。请公司补充披露:(1)后续如公司流动性持续紧张无法偿还借款,是否将导致上述资产被划扣等情形;(2)公司针对当前流动性压力大、大额资产受限的问题有无应对或化解措施。

  1、鉴于公司目前流动性持续紧张,上述资产存在被划扣风险,公司将积极采取前述包括资产处置、融资置换等在内的各项应对措施,化解公司财务风险,降低财务杠杆、改善财务结构,努力保障公司各项受限资产的安全。

  2、针对公司目前流动性压力大、大额资产受限等问题,公司将通过如下方案解决公司短期债务问题:(1)公司拟通过前述包括资产处置、融资置换等在内的各项应对措施缓解公司短期资金压力,偿还欠款,减少或全部解除资产受限状况;(2)公司大额资产受限涉及诉讼相关事项目前分别处于执行和解与审理的阶段,公司将积极准备材料参与法庭审理,力争通过合法手段主张公司权利。

  针对公司资产受限情况,我们执行的主要审计程序如下:(1)获取公司受限资产清单,结合货币资金、短期借款、长期借款等科目审计,复核受限清单所列受限事项是否完整、金额是否正确;(2)结合货币资金、可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产、油气资产等科目审计,复核受限资产金额统计是否准确。

  经检查,我们未发现公司所有权或使用权受到限制的资产的列报及披露情况存在不合理之处。

  20、公司实际控制人情况。年报显示,报告期末公司实际控制人为Hui Ling(许玲),其通过多层股权结构持有公司29.38%股权。请公司补充披露:(1)实际控制人当前在海内外上市公司的任职情况,其持有其他境内外公司的情况,并说明上述实际控制人任职或控制的公司是否与公司存在业务竞争关系;(2)前期临时公告显示,公司实际控制人间接持有中科荷兰100%股权,并通过中科荷兰控制苏克公司。年报显示,公司实际控制人通过中国中科国际石油高科技有限公司、香港中科石油天然气有限公司实现对公司的控股。请补充披露上述对象与公司下属子公司中科荷兰能源集团有限公司的关系,并补充列示中科荷兰的股权结构;(3)请公司进一步核实实际控制人的披露是否真实、准确。

  1、 实际控制人当前并无在海内外上市公司的任职情况,其持有境内外公司的情况见下图:

  2、公司实际控制人间接持有中科荷兰石油有限公司(以下简称“中科荷兰石油”)100%股权,并通过中科荷兰控股控制苏克公司。公司年报披露,公司实际控制人通过中国中科国际石油高科技有限公司、香港中科石油天然气有限公司实现对公司的控股。公司下属子公司中科荷兰能源集团有限公司(以下简称“中科荷兰能源”)持有苏克公司10%的股权。因此中科荷兰石油与中科荷兰能源为关联公司,其股权及控制关系见上图。

  针对公司的实际控制人情况,我们执行的主要审计程序如下:获取Hui Ling(许玲)持有的境内外公司的股权结构图及这些公司的工商信息资料,检查关联方信息披露是否充分。

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